[스타트업을 위한 회계 산책] 7. 자본 – 주주의, 주주에 의한, 주주를 위하여 !

6개월 전 나회맹 대표는 갑자기 여윳돈 1천만원이 생겨서 고민 끝에 전액 상장주식에 투자해 보기로 했다. “은행예금에 넣어 봤자 이자수입은 쥐꼬리만 하니 별로 안땡겨… 그래도 주식에 투자하면 은행예금이자보다 더 많은 투자수익을 만질 수 있을거야. 위험한 ‘잡주’보다 안정적인 회사 주식을 하나 골라 투자해보자.”

몇 개 회사의 재무상태표를 살펴보다가, 요즘 TV 광고에 등장하는 ㈜허세라는 상장회사가 자본이 부채보다 매우 크다는 것을 보고, 나회맹 대표는 ㈜허세 주식에 올인하였다. “자본이 부채보다 크니까 이 회사 주식은 적어도 주가가 떨어지지는 않을 것 같아. 아주 안정적인 회사이니까” 라고 생각하며 나회맹 대표는 대박은 아니더라도 중박의 꿈을 꾸었었다.

그로부터 1년후 나회맹 대표는 ㈜허세 주식의 주가가 오르기는커녕 하락한 것을 보고 깜짝 놀라고 말았다. ㈜허세의 최근 재무정보를 입수해서 보아도 그 회사는 여전히 안정적인 재무구조를 가지고 있었다. 다만 손익계산서를 보면 이익률이 그리 좋지는 않았다. 이에 평소 알고 지내던 노련한 회계사에게 ㈜허세의 재무구조에 대하여 문의해 보았다. “아니, 노회계사님, 이렇게 자본이 탄탄한 회사가 주가는 왜 오르지 않고 하락하나요? 이해가 안되는데요??” ㈜허세의 최근 재무제표를 살펴본 노련한 회계사는 다음과 같이 답변했다. “최근에 토지재평가를 한번 실시해서 거액의 재평가이익이 발생했네요. 그래서 기타포괄손익누계액이 크게 증가했고 그래서 자본총액은 크게 증가해서 자본구조가 안정적으로 변했네요. 그러나, 핵심 사업에서 발생하는 이익은 그리 매력적이지 않습니다. 그래서 주가는 힘을 쓰지 못하고 있는 것으로 보입니다.”

‘아니 이게 무슨 귀신 씻나락 까먹는 소리인가? 자본구조는 안정적이나 이익은 별로라니?’ 나회맹 대표는 도무지 노련한 회계사의 설명을 이해할 수 없었다.

부채와 자본은 자본조달의 양날개라고 하였다. 회사가 자금이 필요하여 자금을 조달할 때 차입금과 같은 부채를 동원하기도 하며, 유상증자를 통한 주주가 납입한 자본금과 같은 자본을 활용하기도 한다. 여기서는 재무상태표의 마지막 요소인 자본에 대하여 알아보기로 하자.

자본의 구분

재무상태표를 보면 자본란이 있고 자본란에는 통상적으로 다음과 같이 구분되어 있다.

기업 주식이 상장되기 전까지는 일반기업회계기준에 따라 회계처리를 하므로, 주식을 상장하기 전 스타트업 회사들의 입장을 고려하여 이하에서는 한국채택국제회계기준보다 일반기업회계기준에 따른 자본의 분류를 중심으로 알아보기로 한다.

주주가 납입한 돈(paid-in capital) – 자본금 등

우리 일상생활에서도 종종 사용하는 어휘가 ‘자본금’이다. 회계적으로 보면, 자본조달 수단 중 하나가 자본이라고 했는데 주주가 회사로부터 주식을 받고 그 대가로 회사에 납입한 자금이 바로 회계 용어로 ‘자본금’이다. 정확하게 표현하면, 주식 1주당 액면금액(par value)이 있는데, 신주발행시 발행한 주식들의 총 액면금액(=1주당 액면금액 X 발행주식수)을 “자본금”이라고 하며, “자본금”보다 추가로 납입된 금액을 “주식발행초과금”이라고 부른다. 즉, 주식을 유상으로 발행할 때,
1주당 액면금액을 초과하여 주주로부터 받은 자금이 주식발행초과금으로서 자본잉여금에 속한다.

단순한 사례를 들어보자. ㈜대박은 1주당 발행가액을 10만원으로 하여 보통주 신주 1만주를 발행하고 총 10억원의 자금을 조달하였다. 단, 보통주 1주의 액면금액은 1만원이라고 하자. 이 경우 보통주 신주 1만주 발행으로 입금된 총액은 10억원(=10만원X1만주)이며, 10억원 중 액면금액의 총액은 1억원(=1만원X1만주)이고 나머지는 액면금액을 초과하여 발행한 주식발행초과금 9억원이다. 그래서, 주식발행으로 인한 자본금은 1억원만큼 증가하고, 주식발행초과금은 9억원만큼 증가한 셈이다.

액면금액과 발행가액은 어떻게 결정하는가?

이에 대한 정답은 없다. 액면금액은 상법상 최저금액이 100원으로 규정되어 있다(상법 329조 제3항). 그러므로 액면금액은 회사가 100원 이상의 금액 중 선택할 수 있다. 만약 회사가 설립시 보통주식(주당 액면금액 100원) 10만주를 발행하였다면, 설립 자본금은 1천만원이 된다.

주당 발행가액에 대한 규정이나 정답 역시 없다. 회사가 영업상황을 고려하여 필요한 자금을 정하고 주식 발행수를 정하면 주당 발행가액이 정해질 것이다. 예를 들어, 회사가 공장 신축을 위하여 총 30억원이 필요한 상황에서 발행하고자 하는 주식수를 10만주로 선택한다면 주당 발행가액은 3만원(=30억원/10만주)이 될 것이다. 이때 만약 주당 액면금액이 주당 1만원이라면, 10만주의 신주 발행으로 인하여, 총 납입자본은 30억원 증가하며, 자본금은 총10억원(=1만원x10만주) 증가하고, 주식발행초과금은 20억원(=10만주x(3만원-1만원))이 증가한다.

자본금이나 주식발행초과금 등은 주주가 납입한 자금(paid-in capital)으로서 주주들은 향후 회사가 창출한 이익을 기대하며 위험을 감수하여 주식에 투자한 것이다. 미래 회사 영업이 원활하게 되어 이익이 누적되면 주주는 회사로부터 배당금 수익을 수령할 것이며, 언젠가 보유주식을 매각할 때 주식양도차익도 획득할 수 있을 것이다. 물론 주식발행회사의 영업이 악화되어 손실을 시현한다면 배당금 수익은 발생하지 않을 것이며 주식양도시 양도손실이 발생할 수도 있다.

재무상태표에서 자본금과 자본잉여금이 많은 기업이라고 해서 반드시 영업 능력이나 수익성이 우량한 것은 아니다. 자본금과 자본잉여금은 그 기업의 미래를 위하여 주주들이 투자한 자금에 불과하므로 그 기업의 영업 능력과 수익성의 양호 여부는 이익잉여금이 얼마나 많은지를 살펴보면 좋을 것이다.

사업을 잘해서 번 이익 – 이익잉여금

이익잉여금(retained earnings)은 회사가 설립시부터 사업을 수행하여 벌어들인 이익의 누적치에서 배당으로 주주에게 지급한 금액을 차감한 것으로서 회사 내부에 유보되어 있다. 앞서 설명한 자본금과 같이, 주주들이 납입한 자금은 회사 사업 수행으로 인한 이익과 무관한데, 이러한 점이 이익잉여금과 차이가 있다. 손익계산서에 기재된 매 회계연도의 당기순이익이 결산 과정을 거쳐 마감되어 재무상태표 자본란의 이익잉여금으로 매 결산기마다 누적된 것이 바로 이익잉여금이다. 물론 주주에게 배당을 지급할 때 그 재원도 이익잉여금이므로 이익잉여금에는 과거 배당한 금액은 차감되어져 있다. 만약 손익계산서에 당기순이익 대신 당기순손실이 지속 누적된다면 재무상태표 자본란에는 이익잉여금 대신 결손금이 나타난다. 그래서 재무상태표에 이익잉여금이 많은 기업은 기본적으로 사업도 잘되고 이익률도 우수하다고 판단하면 된다.

여기서 착각해선 안되는 점으로서, 이익잉여금은 현금이나 예금 잔액과 무관하다.
이익잉여금이라는 어휘만 보면 마치 회사가 순이익을 현금 또는 예금의 형태로 보유하고 있을 것 같은 착각이 든다. 그러나 회계적으로 이익잉여금은 현금과 예금을 포함한 다른 여러 자산의 형태로 변경되어 회사 내부에 남아 있다는 의미임을 혼동해서는 안된다.  

이익잉여금의 ‘처분’이란?

회사가 설립시부터 현재까지 사업을 수행하고 획득한 이익인 이익잉여금을 어떻게 처리하면 좋을까? 주주들에게 배당금 지급도 해야 하고(즉, 사외유출), 차입금 상환 목적으로 또는 공장 확장을 위하여 또는 미래 영업환경의 불확실성에 대비하고자 사내에 유보도 해야 한다. 이렇게 이익잉여금을 사내 유보할 지 아니면 사외유출을 할 지를 결정하는 행위를 이익잉여금의 “처분”이라 한다.

현금과 예금이 풍부하면 주주에게 배당해도 되나요?

이익잉여금을 사외로 유출하는 처분의 대표적 사례가 주주에게 배당금을 지급하는 것이다. 회사는 그동안 누적된 이익잉여금 중 배당가능한 이익의 범위 내에서 주주들에게 배당금을 지급할 수 있다. 상법 제462조를 보면 배당가능한 이익이 규정되어 있는데 그 범위는 회사가 가진 현금과 예금의 합계액과 무관하며 다음 표와 같다.

위 배당가능이익의 산식[C=A-B]을 한번 음미해보자. 순자산[A]에서 차감할 항목들[B]을 제외하고 난 나머지[C]가 배당가능한 이익이다.

차감할 항목들(B)은 배당하면 안되는 항목들인데 왜 배당하면 안되는 것일까?
①자본금과 ②자본준비금은 사업수행 결과 회사가 획득한 순이익이 아니고 주주와의 자본거래로 인하여 회사가 투자받은 자금이므로 이는 주주에게 배당할 성질이 아니다. 배당이란 사업수행 결과 벌어들인 이익으로 지급하는 성격이기 때문이다. ③이익준비금이란 회사가 현금배당할 경우, 자본금의 50%에 달할 때까지, 현금배당액의 10% 이상을 법적으로 적립하도록 되어 있는 법정적립금으로서 사외로 유출해서는 안되므로 배당가능이익에 속하지 않는다. ④미실현이익을 배당가능하지 않도록 하는 이유는, 아직 실현되지 않은 이익[1]에 불과하므로 이를 함부로 사외유출하지 못하도록 하는 것이다.

배당가능이익의 산출식을 보면 어떤 기업이 거액의 유상증자를 통하여 주주들로부터 엄청난 자금을 투자받아 현금과 예금이 넘쳐날 지라도 이는 사업수행 결과로 얻은 순이익이 아니고 단지 주주와의 자본거래로 인하여 획득한 현금과 예금이므로 이를 배당금 지급의 재원으로 사용하면 안되는 것이다.

기타의
자본항목 – 자본조정과 기타포괄손익누계액

이제 기타의 자본이라 할 수 있는 자본조정과 기타포괄손익누계액에 대하여 간략히 알아보자. 이 두가지는 그렇게 중요한 자본 항목은 아니지만 어떠한 자본에 해당하는지 정도는 파악하면 좋을 것이다. 자본조정(capital adjustment)은 주주와의 자본거래에서 발생하였으나 납입자본(paid-in capital)으로 보기 힘들거나 자본의 차감 항목에 해당하는 것을 지칭한다. 다음과 같은 사례를 들어 자본조정 항목들을 이해해보자.

①      회사가 주주가 보유 중인 보통주식 10주(주당 액면가액은 5,000원)를 총 10만원에 매입한 경우 매입한 보통주식을 ‘자기주식’이라 한다. ‘자기주식’은 자본조정 항목에 속함

②      자기주식을 전부 재발행한 경우, 즉, 자기주식을 다시 매각한 경우

ü15만원에 매각(재발행)한 경우 : 15만원과 10만원(자기주식 매입가)의 차이 5만원은
자기주식처분이익으로서 이 이익은 자본잉여금에 속함

ü8만원에 매각(재발행)한
경우 : 8만원과 10만원의 차이 2만원은 자기주식처분손실로서 이 손실은 자본조정에 속함

③      자기주식 10주 전부를 (재발행하지 않고) 소각(retirement)[2]한
경우 à 자본금을 감소시키는 감자(減資) 행위에 해당함

ü자기주식 10만원 (-) 10주의 자본금(액면금액) 5만원 = 5만원. 즉, 감자차손 5만원이 발생하며 감자차손은 자본조정항목에 속함

ü만약 당초 매입한 자기주식 가액이 10주의 액면금액인 5만원보다 작았다면, 자기주식 소각으로 인하여 감자차익이 발생하였을 것이며 감자차익은 자본잉여금에 속함

이제 기타포괄손익누계액을 알아보자. 먼저 기타포괄손익(other comprehensive income)의 개념이 무엇인지 알아보자. 기타포괄손익은 넓은
의미에서 손익이기는 하지만 당기순손익에는 영향을 미치지 않는 손익을 말한다. 예를 들면, 토지 재평가로 인하여 증가한 토지재평가차익이나, 매도가능증권의 공정가치 평가로 인한 평가손익이 대표적인 사례이다. 기타포괄손익은 미실현평가손익의 성격을 가지므로 당기순손익에
영향을 미치지 않도록 기타포괄손익으로 분류하는 것이다. 이러한 기타포괄손익이 매년 발생하여 누적된 것이 재무상태표 자본란에 있는 ‘기타포괄손익누계액’이다. 당기순이익이 누적된 이익잉여금은 배당가능하지만, 미실현평가손익의 누적치인 기타포괄손익누계액은 배당가능한 자본이 아니다. 

특히 부동산 가격이 폭등하는 시기에 부동산 가액을 재평가하여 재평가이익이 크게 발생할 수 있는데, 이러한 재평가이익은 기타포괄손익누계액을 크게 증가시켜 자본총계도 덩달아 급등한다. 이로 인하여 회사의 자본구조는 양호한 것으로 보일 수 있으나, 이러한 기타포괄손익은 미실현손익에 불과하고, 당기순손익에 영향을 미치지 않는 손익이다. 즉, 아무리 기타포괄이익이 크게 발생할 지라도 이는 당기순이익을 증가시키지 않는다. 이는 회사 고유의 사업과 영업으로 인하여 벌어들인 이익이 아니므로 회사의 수익률 향상과 관련이 없다라는 뜻이다.

결국 재무상태표의 자본란을 해석할 때, 자본총계가 부채에 비하여 크면 클수록 재무적으로 안정적이라고 볼 수 있으나, 이왕이면 자본 중에서도 이익잉여금이 크면 클수록 우량하고 전도유망한 회사라고 할 수 있을 것이다. 주주가 회사에 투자한 자본금과 자본잉여금을 활용하여, 경영자는 주주가 허락한 목적사업을 효과적으로 수행하여 우량한 경영성과를 거두고 이익이 누적되면, 회사는 주주를 위하여 배당금도 많이 지급하게 되며 주주가 보유한 주식가치도 크게 상승하게 되어 종국적으로 주주의 부는 증가할 것이다.
요약하자면 주주의, 주주에 의한 그리고 주주를 위한 자본인 것이다.

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